会社法１８２条の４第１項に基づき株式の買取請求をした者が同法１８２条の５第５項に基づく支払を受けた場合における上記の者の同法３１８条４項にいう「債権者」該当性

令和3年7月5日最高裁判所第二小法廷判決

裁判要旨    
会社法１８２条の４第１項に基づき株式の買取請求をした者は，同法１８２条の５第５項に基づく支払を受けた場合であっても，上記株式の価格につき会社との協議が調い又はその決定に係る裁判が確定するまでは，同法３１８条４項にいう「債権者」に当たる。

https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=90461

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１ 原審の適法に確定した事実関係等の概要は，次のとおりである。
平成２８年７月４日に開催された上告人の臨時株主総会及び普通株式の株主による種類株主総会において，同月２６日を効力発生日として上告人の普通株式及びＡ種種類株式のそれぞれ１２５万株を１株に併合する旨の決議がされた。
被上告人は，上告人の株式４万４４００株（以下「本件株式」という。）を有していたところ，上記各株主総会に先立ち，上記各決議に係る議案に反対する旨を上告人に通知した上，上記各株主総会において上記議案に反対し，同月２５日までに，会社法１８２条の４第１項に基づき，上告人に対し，本件株式を公正な価格で買い取ることを請求した。
被上告人は，本件株式の価格の決定について上告人との間で協議が調わないことから，同法１８２条の５第２項所定の期間内に，東京地方裁判所に対し，本件株式の価格の決定の申立てをした。
上告人は，同年１０月２１日，同条５項に基づき，被上告人に対し，自らが公正な価格と認める額として１３３２万円を支払った。
上記の申立てに係る事件は，本件訴訟の原審口頭弁論終結時において，上記裁判所に係属中であった。

２ 本件は，被上告人が，上告人に対し，被上告人は本件株式の価格の支払請求権を有しており上告人の債権者に当たるなどと主張して，会社法３１８条４項に基づき，その株主総会議事録の閲覧及び謄写を求める事案である。

３ 所論は，被上告人は，上告人から会社法１８２条の５第５項に基づく支払を受けているから，本件株式の価格が上記支払の額を上回らない限り，同法３１８条４項にいう債権者には当たらないとして，被上告人が上記債権者に当たるとした原審の判断には同項の解釈適用の誤りがある旨をいうものである。

４ 会社法３１８条４項は，株式会社の株主及び債権者は株主総会議事録の閲覧等を請求できる旨を定めている。そして，同法１８２条の４第２項各号に掲げる株主（反対株主）は，株式併合により１株に満たない端数となる株式につき，同条１項に基づく買取請求をした場合，会社との間で法律上当然に売買契約が成立したのと同様の法律関係が生ずることにより上記株式につき公正な価格の支払を求めることのできる権利を取得し（最高裁平成２２年（許）第３０号同２３年４月１９日第三小法廷決定・民集６５巻３号１３１１頁参照），同法３１８条４項にいう債権者に当たることとなると解される。
ところで，会社は，上記株式の価格の決定があるまでは，上記買取請求をした者に対し，自らが公正な価格と認める額を支払うことができる（同法１８２条の５第５項）。もっとも，上記株式の価格は上記の者と会社との間の協議により又は裁判によって決定されるところ（同条１項，２項），同法１８２条の４第１項の趣旨が，反対株主に株式併合により端数となる株式につき適切な対価の交付を確保することで上記株式についての反対株主の利益の保護を図ることにあることからすれば，上記裁判は，裁判所の合理的な裁量によってその価格を形成するものであると解される（前掲最高裁平成２３年４月１９日第三小法廷決定参照）。そうすると，上記協議が調い又は上記裁判が確定するまでは，この価格は未形成というほかなく，上記の支払によって上記価格の支払請求権が全て消滅したということはできない。 

また，同法３１８条４項の趣旨は，株主及び債権者において，権利を適切に行使し，その利益を確保するために会社の業務ないし財産の状況等に関する情報を入手することを可能とし，もってその保護を図ることにあると解される。そして，上記買取請求をした者は，会社から上記支払を受けたとしても，少なくとも上記株式の価格につき上記協議が調い又は上記裁判が確定するまでは，株式併合により端数となる株式につき適切な対価の交付を確保するため会社の業務ないし財産の状況等を踏まえた合理的な検討を行う必要がある点においては上記支払前と変わるところがなく，上記情報の入手の必要性は失われないというべきである。
したがって，同法１８２条の４第１項に基づき株式の買取請求をした者は，同法１８２条の５第５項に基づく支払を受けた場合であっても，上記株式の価格につき会社との協議が調い又はその決定に係る裁判が確定するまでは，同法３１８条４項にいう債権者に当たるというべきである。

５ 以上によれば，被上告人が会社法３１８条４項にいう債権者に当たるとした原審の判断は，正当として是認することができる。論旨は採用することができない。 

会社法

（反対株主の株式買取請求）
第百八十二条の四　株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
（株式の価格の決定等）
第百八十二条の五　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
５　株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６　株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

（議事録）
第三百十八条　株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
４　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
５　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。