監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役は，計算書類及びその附属明細書の監査を行うに当たり，当該計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，その任務を尽くしたといえるか

令和3年7月19日最高裁判所第二小法廷判決

裁判要旨    
監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役は，計算書類及びその附属明細書の監査を行うに当たり，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，当該計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。
（補足意見がある。）

https://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/486/090486_hanrei.pdf

１ 本件は，株式会社である上告人が，その監査役であった被上告人に対し，被上告人がその任務を怠ったことにより，上告人の従業員による継続的な横領の発覚が遅れて損害が生じたと主張して，会社法４２３条１項に基づき，損害賠償を請求する事案である。

２ 原審の確定した事実関係等の概要は，次のとおりである。
上告人は，公開会社ではない株式会社であって，会計監査人を置かないものである。被上告人は，昭和４２年７月から平成２４年９月までの間，上告人の監査役であった者であり，その監査の範囲は会計に関するものに限定されていた。
上告人において経理を担当していた従業員（以下「本件従業員」という。）は，平成１９年２月から平成２８年７月までの間，多数回にわたり上告人の名義の当座預金口座（以下「本件口座」という。）から自己の名義の預金口座に送金し，合計２億３５２３万円余りを横領した。本件従業員は，上記の送金を会計帳簿に計上しなかったため，本件口座につき，会計帳簿上の残高と実際の残高との間に相違が生じていた。本件従業員は，上記の横領の発覚を防ぐため，本件口座の残高証明書を偽造するなどしていた。
被上告人は，平成１９年５月期から平成２４年５月期までの各期において，上告人の計算書類及びその附属明細書（以下「計算書類等」という。）の監査を実施した。被上告人は，上記各期の監査において，本件従業員から提出された残高証明書が偽造されたものであることに気付かないまま，これと会計帳簿とを照合し，上記計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認するなどした。その上で，被上告人は，上記各期の監査報告において，上記計算書類等が上告人の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示している旨の意見を表明した。

３ 原審は，上記事実関係等の下において，要旨次のとおり判断した上で，被上告人はその任務を怠ってはいないとして，上告人の請求を棄却した。
監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役（以下「会計限定監査役」という。）は，会計帳簿の内容が計算書類等に正しく反映されているかどうかを確認することを主たる任務とするものであり，計算書類等の監査において，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかであるなど特段の事情のない限り，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認していれば，任務を怠ったとはいえない。

４ しかしながら，原審の上記判断は是認することができない。その理由は，次のとおりである。

監査役設置会社（会計限定監査役を置く株式会社を含む。）において，監査役は，計算書類等につき，これに表示された情報と表示すべき情報との合致の程度を確かめるなどして監査を行い，会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見等を内容とする監査報告を作成しなければならないとされている（会社法４３６条１項，会社計算規則１２１条２項（平成２１年法務省令第７号による改正前は１４９条２項），１２２条１項２号（同改正前は１５０条１項２号））。

この監査は，取締役等から独立した地位にある監査役に担わせることによって，会社の財産及び損益の状況に関する情報を提供する役割を果たす計算書類等につき（会社法４３７条，４４０条，４４２条参照），上記情報が適正に表示されていることを一定の範囲で担保し，その信頼性を高めるために実施されるものと解される。

そうすると，計算書類等が各事業年度に係る会計帳簿に基づき作成されるものであり（会社計算規則５９条３項（上記改正前は９１条３項）），会計帳簿は取締役等の責任の下で正確に作成されるべきものであるとはいえ（会社法４３２条１項参照），監査役は，会計帳簿の内容が正確であることを当然の前提として計算書類等の監査を行ってよいものではない。監査役は，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでなくとも，計算書類等が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかを確認するため，会計帳簿の作成状況等につき取締役等に報告を求め，又はその基礎資料を確かめるなどすべき場合があるというべきである。

そして，会計限定監査役にも，取締役等に対して会計に関する報告を求め，会社の財産の状況等を調査する権限が与えられていること（会社法３８９条４項，５項）などに照らせば，以上のことは会計限定監査役についても異なるものではない。

そうすると，会計限定監査役は，計算書類等の監査を行うに当たり，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。

５ これと異なる見解に立って，被上告人はその任務を怠ってはいないとした原審の判断には，判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反がある。論旨はこの趣旨をいうものとして理由があり，原判決は破棄を免れない。そして，被上告人が任務を怠ったと認められるか否かについては，上告人における本件口座に係る預金の重要性の程度，その管理状況等の諸事情に照らして被上告人が適切な方法により監査を行ったといえるか否かにつき更に審理を尽くして判断する必要があり，また，任務を怠ったと認められる場合にはそのことと相当因果関係のある損害の有無等についても審理をする必要があるから，本件を原審に差し戻すこととする。