株式会社の代表取締役らが当該会社の全株式を売却したことにつき詐欺による取消し又は錯誤による無効が認められないとした原審の判断に違法があるとされた事例
平成16年7月8日最高裁判所第一小法廷判決
裁判要旨
株式会社の代表取締役甲らが容易に現金化が可能な約１０億円の純資産を有する当該会社の全株式を合計２億円で売却したことにつき，それが不自然ではないといえるような特段の事情が存在しない上，上記売却は，甲らの全面的な信頼を受けて甲らの資産管理を受託していた乙が甲らの財産の保全，増加に必要であるとして提案し，甲らがこれに全面的に従ってされたものであり，乙が，買主である会社の全株式を有しており，その結果，労せずして多額の利益を得たといえるなど判示の事情の下においては，上記売却につき詐欺による取消し又は錯誤による無効が認められないとした原審の判断には，違法がある。
https://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/566/062566_hanrei.pdf
１ 原審の確定した事実関係等は，次のとおりである。
(1) 上告人株式会社Ａ１整理事業社（「上告会社」）は，自動二輪，自動車及びそれらの部品の製造，販売等を目的とする非上場会社であり，その発行済株式総数は９９万６０００株である。上告人Ａ３（「上告人Ａ３」）及び上告人兼上告会社補助参加人Ａ２（「上告人Ａ２」）は，Ｄ株式会社（「Ｄ」）の創業者である亡Ｅの妻及び子であり，上告会社の株式を４９万８０００株ずつ有していた。上告人Ａ２は上告会社の代表取締役，上告人Ａ３は上告会社の取締役であった。
被上告人株式会社Ｂ１（「被上告人Ｂ１」）は，工業所有権，ノウハウ，システム技術の取得，企画，制作，保全及び販売並びにこれらの仲介等を目的とする会社，被上告人株式会社Ｂ２（「被上告人Ｂ２」）は，不動産の売買，賃貸，管理，仲介等を目的とする会社である。被上告人Ｂ１及び被上告人Ｂ２の全株式は，Ｆが有している。
Ｆは，Ｄの元従業員で，同社において主に財務，経理に係る業務に従事するとともに，Ｄから派遣されて，平成５年６月から平成８年１２月まで，上告人Ａ２が代表取締役を務めるとともにその株式の相当部分を所有する株式会社Ｇ（「Ｇ」）の監査役の地位にあった者である。
(2) 上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，遅くとも，Ｆが平成８年６月にＤを退職した前後ころ以降，Ｆに対し，① Ｇの経営管理体制の強化，充実，② 上告人Ａ３が死亡した際の相続税対策，③ 上告人Ａ２及び上告人Ａ３らＥの遺族の財産の保全，増加に必要な方策の実施に係る事務を委託するとともに，そのために，Ｆが，Ｇ，上告会社，被上告人ら，Ｈ株式会社（「Ｈ」）などの関係する会社を活用することを了承した。
(3) 上告人Ａ２は，平成９年１１月２３日ころ，上告人Ａ３に対し，同上告人の相続が発生したときに相続に関する争いが発生することを防ぐとともに，上告人Ａ２が当時企図していた上告会社を活用した事業によるリスクを上告人Ａ３に対して負担させないようにするため，上告人Ａ２が，上告人Ａ３から同上告人の上告会社の株式４９万８０００株を購入したいと申し出たところ，上告人Ａ３はこれを承諾した。
上告人Ａ２は，上記購入代金を自ら負担することは考えていなかったことから，Ｆは，平成１１年１１月８日ころ，上告人Ａ２に対し，上告会社の財務内容等をおおむね説明し，最終的には，関係する会社が，上告人Ａ３が有する上告会社の株式４９万８０００株を１億円で買い取ることを提案した。
これを受けて，上告人Ａ２は，同日ころ，Ｆに対し，上告人Ａ２が上告人Ａ３から譲り受ける予定の上記株式４９万８０００株ばかりでなく，上告人Ａ２が有する上告会社の株式４９万８０００株をも，Ｆが選定する相手先に譲渡することなどを依頼した。
(4) Ｆからの上記提案に基づき，上告人Ａ３は，平成１１年１１月９日ころ，上告人Ａ２との間で，上告人Ａ３が有する上告会社の株式４９万８０００株を代金１億円で上告人Ａ２に売り渡す旨の契約を締結し，次いで，同上告人は，同月２２日，被上告人Ｂ２との間で，上告人Ａ２が上告人Ａ３から買い受けた上記株式４９万８０００株を代金１億円で被上告人Ｂ２に売り渡す旨の契約を締結するとともに，被上告人Ｂ１との間で，上告人Ａ２が有する上告会社の株式４９万８０００株を代金１億円で被上告人Ｂ１に売り渡す旨の契約を締結した（「本件各売買契約」）。
Ｈは，上告人Ａ３に対し，上告人Ａ２名義で，同日，上記株式売買代金１億円のうち５０００万円を支払い，平成１２年１月１１日，残金５０００万円を支払った。また，被上告人Ｂ１は，上告人Ａ２に対し，平成１１年１１月２４日，上記株式売買代金１億円のうち５０００万円を支払い，平成１２年１月１２日，残金５０００万円を支払った。
(5) 上告人Ａ２は，平成１２年１月７日，上告会社に対し，上告会社の株式に係る株券の発行を求めるとともに，上告人Ａ２が被上告人らに対して上記株式を譲渡したので，株券の発行後は，上記株券を被上告人らのために保管することを求める旨の書面を交付した。
上告会社は，平成１２年１月１３日，被上告人らに対し，上告会社の株式４９万８０００株の株券をそれぞれ発行した。
(6) 上告人Ａ２は，平成１２年１２月２５日ころ，上告会社に対し，上告会社の代表取締役を辞任する旨の書面を提出し，平成１３年１月１８日，この旨の登記がされた。また，同日，上告人Ａ３が上告会社の取締役を辞任した旨の登記もされた。
(7) 上告会社の平成１０年１２月３１日当時の財務状況は，資産合計２０億４１５３万９９５０円，負債合計１０億２８６７万２５０１円であり，資産のうち現金及び預金は８２１万４７０１円，その他流動資産が１４億２０７７万８３５５円，負債のうち短期借入金が５億円，前受金が３億３７２６万０６５７円であった。
また，本件各売買契約締結直後の平成１１年１２月３１日当時の上告会社の財務状況は，資産合計２７億４０６１万８３９１円，負債合計１７億５２６１万１１６９円であり，資産のうち株式会社Ｊ銀行及びＫ（「外国銀行」）に対する預金が合計２６億２４２８万４０８７円，機械装置が５０７０万９８１４円，負債のうち仮受金が１１億６３４４万９９７５円，短期借入金が５億円であった。
したがって，本件各売買契約締結のころ，上告会社は，２６億円余りの預金債権を有し，約１０億円の純資産を有していた。
(8) 上告会社は，平成１０年１０月３１日，Ｇとの間で，同年１１月１日から平成２０年１０月３１日までの間において，上告会社が５０億円の範囲でＧの借入れに対する保証を供与する旨を約した。
(9) Ｆは，平成１１年２月９日ころ，上告人Ａ２が同上告人の資産の運用管理を引き続きＦに委託する旨の書面（その書面中には，上告人Ａ２が有する上告会社の株式の評価参考価額が４億９８００万円である旨の記載がされていた。以下「本件残高確認書」という。）を作成して，これを上告人Ａ２に示し，同上告人は，本件残高確認書に，その書面の内容を確認する趣旨で署名押印をした。
また，同年３月には，上告会社の確定申告書が上告会社の代表取締役としての上告人Ａ２の名義で税務署に提出されたが，その確定申告書には，上告会社の純資産が約１０億円存在することを内容とする貸借対照表が添付されていた。
(10) 上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，平成１３年２月１３日，同上告人らが上告会社の株主であるとして，上告会社の株主総会を開催し，取締役Ｌ，同Ｍ，同Ｎ及び同Ｏを上告会社の取締役から解任する旨並びに上告人Ａ２，上告人Ａ３及びＰを上告会社の取締役に選任する旨の各決議（「本件各決議」）を行い，その旨の臨時株主総会議事録を作成した上，同月１４日，同議事録を添付して登記申請手続を行い，上記解任及び選任に係る登記手続を了した。
２ 本件は，(1) 被上告人らが，上告会社に対し，本件各決議は，上告会社の株主でも取締役でもない上告人Ａ２及び上告人Ａ３が開催した上告会社の株主総会において行われたものであると主張して，本件各決議が不存在であることの確認を求め（「第１事件」），これに対し，(2) 上告人Ａ２及び上告人Ａ３が，被上告人らに対し，本件各売買契約は，Ｆの詐欺によるものであるからこれを取り消す旨，又は錯誤，公序良俗違反若しくは暴利行為により無効である旨などを主張して，上告人Ａ２及び上告人Ａ３が上告会社の株式４９万８０００株ずつを有する株主であることの確認を求める（「第２事件」）事案である。
上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，Ｆが，上告人Ａ２及び上告人Ａ３をして，実際はＦの支配する被上告人らが上告人Ａ２及び上告人Ａ３らの支配する会社であり，同上告人らの資産管理のために本件各売買契約が必要であると誤信させて，１０億円以上の価値を有する株式を２億円で売却させ，この２億円の支払も，同上告人らの支配するＧから移動させた資金で行っていると主張している。
３ 原審は，次のとおり判断し，本件各売買契約が無効であるとはいえないなどとして，上記第１事件に係る被上告人らの請求を認め，第２事件に係る上告人Ａ２及び上告人Ａ３の請求を棄却すべきものとした。
(1) Ｆは，上告人Ａ２に対し，上告会社の財務内容等をおおむね説明し，上告人Ａ３が有する上告会社の株式４９万８０００株を，関係する会社において１億円で買い取ることを提案したところ，上告人Ａ２は，同上告人が有する上告会社の株式４９万８０００株も含めて，合計２億円で売却することを希望したものであること，
(2) 上告会社は，平成１１年１２月期決算において２６億円余りの預金債権を有し，約１０億円の純資産を有していたが，他方，Ｇに対して５０億円の保証約束をしていたところ，当時，Ｇは，技術面でも資金面でもＤから従来のような支援を受けられないまま，契約しているレーシングチームとの関係で，多額の資金を要するＦ１グランプリレースへの参加を継続しなければならない状態にあるとともに，Ｇの経営の基盤であるＤとの取引が縮小する見込みであったことから，上告会社は，今後，Ｇの資金繰りを支えるために相当多額の支出を余儀なくされることが見込まれていたこと，
(3) 上告会社は，平成９年及び平成１１年は赤字決算，平成１０年は特別利益により黒字決算という財務状況であり，安定して利益が計上できる財務体質ではなく，上告会社の株式を買い受けた者は，一定の期間，利益配当を受けることができず，資金を寝かせることになる状態であったこと，
(4) 上告会社は，非上場会社であって，その株価算定には一義的に明確な基準が存在しないこと，
(5) 上告人Ａ２は，平成１１年２月９日ころ，本件残高確認書を確認したことにより，上告会社の株式４９万８０００株の評価参考価額が４億９８００万円であることを認識しており，また，平成１１年３月，上告会社の純資産が約１０億円存在することが容易に分かる内容の貸借対照表が添付された上告会社の確定申告書が，上告会社の代表取締役上告人Ａ２の名義で税務署に提出されていること等を認めることができる。また，本件各売買契約における代金が，Ｇ名義の銀行預金口座から移動させた資金によって支払われたものであるとしても，Ｇと被上告人らとの間で清算の権利義務関係が残るにすぎない。なお，上告人Ａ２は，その本人尋問及び陳述書において，本件各売買契約締結の際に，Ｆからどのような説明を受け，どのように考えて契約を締結するに至ったのか，どのように誤信したのかなど，具体的な意思決定の過程について，何ら供述ないし陳述するところがない。
以上の事情等を総合考慮すれば，上告人Ａ２及び上告人Ａ３において，上告会社の全株式を合計２億円で被上告人らに売り渡したことにつき，錯誤やＦの欺もう行為による誤信があると認めることはできず，また，本件各売買契約が公序良俗に違反し，又は暴利行為に該当すると認めることもできない。
４ しかしながら，原審の上記判断のうち，本件各売買契約につき詐欺による取消し又は錯誤による無効が認められないとした判断は，是認することができない。
その理由は，次のとおりである。
(1) 前記の事実関係によれば，本件各売買契約締結直後の平成１１年１２月３１日当時の上告会社の財務状況は，資産合計２７億４０６１万８３９１円，負債合計１７億５２６１万１１６９円であり，資産のうち預金が合計２６億２４２８万４０８７円，機械装置が５０７０万９８１４円，負債のうち仮受金が１１億６３４４万９９７５円，短期借入金が５億円であり，したがって，本件各売買契約締結のころ，上告会社は，２６億円余りの預金債権を有し，約１０億円の純資産を有していたものである。
そして，記録によれば，平成１１年１１月当時，上告会社の代表取締役であった上告人Ａ２が上告会社の上記預金を引き出すことにつき妨げとなるような事情が存在したことはうかがわれず，仮に，この時点で上告会社を清算したとすれば，上告会社の全株式を所有する上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，少なくとも負債との差額約１０億円については容易に現金化してこれを取得することができたものであって，特段の事情のない限り，このような資産を有する会社であることを知りながら，その会社の全株式を合計２億円で売却することは不自然であるといわざるを得ず，このことは，上告人Ａ２及び上告人Ａ３において，本件各売買契約の要素たる売買対象物の価値について錯誤があったことをうかがわせるものである。
なお，上告会社が５０億円の範囲でＧの借入れを保証する旨約していたという点については，本件各売買契約締結当時は，上告会社とＧとの間の保証約束の段階にとどまっており，Ｇの借入れによる上告会社の保証債務の発生という事態は，将来において，そのような可能性があるというにすぎないものである。
また，平成１１年２月９日ころに，上告人Ａ２が，上告会社の株式４９万８０００株の評価参考価額が４億９８００万円であることが記載された本件残高確認書の内容を確認する趣旨で同書面に署名押印をしていること，及び同年３月に上告会社の純資産が約１０億円存在する旨の貸借対照表が添付された上告会社の確定申告書が上告会社の代表取締役上告人Ａ２の名義で税務署に提出されていることについても，記録によれば，上告人Ａ２が，当時，同上告人及び上告人Ａ３の資産の運用管理をＦにゆだねており，同人の誠実さを疑うことなく，全面的に信頼していたこと等がうかがわれるのであり，これらの事情等に照らすと，上記の事実をもって，直ちに，上告人Ａ２が上告会社の株式の実質的な価値について正確に認識していたものとは認め難い。
そうすると，本件においては，上記特段の事情があるとは認め難い。
(2) また，Ｆは，上告人Ａ２に対し，前記のとおり，「関係する会社」において上告会社の株式を買い取ることを提案したのであるが，前記の事実関係によれば，この「関係する会社」とは，上告人Ａ２及び上告人Ａ３ら一族が株式等を有するなどして，これらの者が支配権を有する会社を指すものであると解される。
そして，上告人Ａ２及び上告人Ａ３としては，このような会社が上告会社の株式を買い取るというのであればともかく，その買主たる被上告人らが，上告人Ａ２及び上告人Ａ３ら一族と全く資本関係がなく，同上告人らの支配が及ばない会社であるのに，上告会社の全株式を合計２億円という，上告会社の純資産額と比較して極めて安価な代金で売却したというのであれば，特段の事情が存しない限り，上告人Ａ２及び上告人Ａ３の意思に，被上告人らに対する支配関係又は上記株式の実質的な価値について錯誤があったことがうかがわれるというべきである。
そして，上記のとおり，Ｆは，「関係する会社」において上告会社の株式を買い取ることを提案していた者であるから，上告人Ａ２及び上告人Ａ３に上記錯誤があったとすれば，その点については当然に了知していたものとみるべきである。
(3) そして，上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，上記株式売買代金２億円の出所についても，Ｆが上告人Ａ２及び上告人Ａ３らの支配するＧからＦの支配するＨへ移動させた資金であると主張している。
仮に，上告人Ａ２及び上告人Ａ３の上記主張が事実とすれば，同上告人らは，実質的には対価を得ることなく，上告会社の資産をＦの支配する被上告人らに譲渡したことになるが，このような取引は通常考えられないから，このような事実の存在は，上告人Ａ２及び上告人Ａ３において被上告人らが上告人Ａ２及び上告人Ａ３らの支配する会社であると誤解していたことを強くうかがわせることになるのである。
したがって，上記(1)，(2)の事情の下においては，本件各売買契約の相手方である被上告人らに対する支配関係に関し，上告人Ａ２及び上告人Ａ３の意思に錯誤があったかどうかを判断するため，上記売買代金２億円の支払資金の出所及び性質についての審理が必要であるというべきである。
(4) さらに，記録によれば，
① 上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，Ｆを信頼して同人に上告人Ａ２及び上告人Ａ３の資産管理を委託しており，Ｆから上告人Ａ２及び上告人Ａ３の財産の保全，増加に必要であるとして示された方策に全面的に従っていたことに加え，
② 本件各売買契約が行われた当時，外国銀行の上告会社の預金口座には約２６億円余りの残高があったが，被上告人らが上告会社の株式を取得して上告会社を支配するようになった後の平成１２年３月には，上告会社の外国銀行の預金口座から被上告人Ｂ２に５億円が送金されていること，
③ Ｆは，将来的には，上告会社の清算を考えており，平成１２年１２月には，上告会社の商号が，従前の株式会社Ｑから，会社の清算を考えたと思われる株式会社Ａ１整理事業社へと変更されていることなど，Ｆが本件各売買契約により現に利益を得，又は得ようとしていると推認するに足りる事実をうかがうことができる。
(5) これらの事情，殊に，本件各売買契約当時，上告会社の純資産は約１０億円であったにもかかわらず，上告会社の全株式を被上告人らが合計２億円で取得することになったが，これはＦの提案に基づくものであったこと，上告人Ａ２及び上告人Ａ３は，当時，Ｆを全面的に信頼しており，同人から上告人Ａ２及び上告人Ａ３の財産の保全，増加に必要であるとして示された方策に従っていたこと，Ｆは，被上告人らの全株式を有する者であって，本件各売買契約の結果，労せずして多額の利益を得たといえることなどに照らすと，本件各売買契約につき，上告人Ａ２及び上告人Ａ３において，Ｆからの働き掛けにより，本件各売買契約の相手方である被上告人らに対する上告人Ａ２及び上告人Ａ３ら一族の支配関係又は上告会社の株式の実質的な価値に関し錯誤に陥ったことを直ちに否定することはできない。
(6) 【要旨】以上の諸点にかんがみると，原判決が指摘するように，上告人Ａ２において，本件各売買契約締結に至る意思決定の過程を具体的に明らかにしていないという事情があることを考慮しても，なお，本件各売買契約に係る上記のＦによる欺もうの事実，又は上告人Ａ２及び上告人Ａ３の錯誤の事実について十分に審理をすることなく，これを否定した原審の判断には，審理不尽の結果法令の適用を誤った違法があるといわざるを得ない。
５ 以上によれば，原判決には，判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反がある。論旨はこの趣旨をいうものとして理由があり，その余の点について判断するまでもなく，原判決は破棄を免れない。そこで，更に審理を尽くさせるため，本件を原審に差し戻すこととする。
Summary of the Case:
The CEO and other executives (referred to as "A") of the corporation, which had net assets worth approximately 1 billion yen that could easily be converted into cash, sold all the shares of the company for a total of 200 million yen. Without any particular circumstances to suggest this sale was natural, it was revealed that the sale was proposed by "B", who was entrusted with managing the assets of "A" with their full trust, stating that the sale was necessary for the preservation and growth of "A"'s wealth. "A" complied completely with this proposal. Furthermore, "B" owned all the shares of the buying company and, as a result, reaped a substantial profit without any effort. Under these circumstances, the lower court's decision that the sale cannot be nullified due to fraud or error is deemed unlawful.
